（2）李悝变法、吴起变法对商鞅变法的影响——战国时期，各国的地主阶级在基本相同的背景下先后都开展了变法运动。影响比较大的有魏国的李悝变法、楚国的吴起变法。它们对商鞅变法提供了经验，有明显的影响。商鞅是李悝的弟子，商鞅是带着李悝的《法经》入秦的。商鞅变法的很多措施跟李悝、吴起是基本相同的。李悝变法，废除了奴隶主贵族的世卿世禄制，按功劳的大小授予爵禄；推行“尽地力之教”，发展农业生产，增加地主田租收入；制订《法经》，保护地主阶级私有财产及其统治地位。楚国吴起变法规定：“损其有余而继其不足”，对世袭封君的子孙“三世而收爵禄”；精简机构，淘汰冗员，加强士兵训练，增强了兵力……可以说商鞅变法跟李悝、吴起变法的指导思想是一脉相承的。
（3）商鞅变法，是在秦国落后、秦孝公发愤图强，坚决要求改变落后面貌的历史条件下获得成功的。在战国七雄中，秦国地处西方，较之东方各国落后，被东方各国瞧不起，连会盟也不让它参加。年轻有为的秦孝公即位后，深感“诸侯卑秦，丑莫大焉”。他发愤图强，下令求贤；“有能出奇计强秦者，吾且尊官，与之分土（我要升他高官，分他土地）。”被秦孝公选中的是谁？商鞅。商鞅是卫国人，所以叫卫鞅。古代称诸侯之孙为公孙，所以又叫公孙鞅。他入秦后，因功封给他商于15个城，号为商君，所以又称他为商鞅。当秦孝公的求贤令在各地张贴出去以后，身在魏国、怀才不遇的商鞅得悉后，马上动身，来到秦国，求见秦孝公。他向秦孝公端出了全部变法图强的设想：怎样可以富国，怎样可以强兵，又怎样必须把奴隶主贵族的特权一项一项连根拔掉。秦孝公越听越来劲，不知不觉地把他的膝盖往前挪。两个促膝而谈，“语数日不厌”。秦孝公决定要按商鞅的主张实行变法。
但是变法是触动整个社会的大变革。大臣都能支持吗？秦孝公召集大臣，共商变法大计。奴隶主贵族势力的代表人物甘龙和杜贽竭力反对变法，认为“利不百，不变法。功不十，不易器”“法古无过，循礼无邪”，商鞅据理反驳，说：“治世不一道，便国不法古。故汤武不循古而王，夏殷不易礼而亡”。课本图画《商鞅舌战图》是这次大辩论的写照。中间席地而坐的是秦孝公，商鞅正在跟反对变法的大臣进行辩论。他手里拿着竹筒，引经据典，响亮地喊出了“便国不法古”的口号（只要对国家有利，对百姓方便，就不一定效法古代），坐在他对面的是甘龙和杜贽，被商鞅驳得张口结舌，坐不安席。——这一场历史性大辩论的结果是秦孝公最后拍板，说：商鞅说得对。决定任用商鞅，实行变法。
变法令公布之前，商鞅“立木赏金”，表明了新法令一公布，就要坚决实行的态度，借立木赏金以取信于民。
2．变法内容（板书）
在秦孝公支持下，从公元前356年至前350年，商鞅大规模地推行两次变法。变法的内容，课本把它归纳成为三条。
①承认土地私有，允许土地买卖。（板书）图画《农民正在掘开田地上的纵横疆界》反映的是秦国的农民正在按照商鞅的法令掘开田地上的疆界。过去田地上的疆界不作数了，商鞅废除了过去的土地制度。过去旧的土地制度是土地全部归奴隶主贵族控制，不许私有，不许买卖。因此新法令剥夺了奴隶主贵族控制土地的特权，保护了地主的土地私有权。
②奖励耕战（板书），包括奖励耕织和奖励军功两方面的内容。耕是指耕地和织布或织帛，指的是生产。新法规定“耕织致粟帛多者复其身”。图画《奖励耕织》画的是一个农夫在耕地，一个农妇在织布，地上有老母鸡在寻食，房前屋后种上了瓜和果，这不正是封建经济男耕女织的典型写照吗？新法奖励耕织，必然鼓励男耕女织，促进封建经济的发展。
战是作战。新法规定，在战争中立了军功的，按军功大小，授予爵位，授予田地房产。这就必然鼓励战士勇敢杀敌，促进秦国战斗力的加强。在旧制度下，爵位是奴隶主贵族专有的特权，而新法却进一步规定，贵族没有军功，就没有爵位，不能享受特权。奖励耕战又打击了奴隶主贵族的势力，发展了封建势力。
③建立县制。（板书）商鞅把全国的城邑和村子合并起来，新设置了31个县。在全国普遍建立县制，由国君直接派官吏去管理，这样，封建国君的权力更加集中。